第二章 冲破产权禁区
第五节 长沙改革：“两个置换”
十五大以后全国各地在国企改革方面各显神通，创造出很多的经验，其中，湖南长沙的国企改革在全国有较大影响。它的主要特点是双重置换，即通过新的投资人的投入置换国有产权，通过对职工的一次性经济补偿置换职工的国有身份。尤其是后一种置换，在过去的改革中很少实行，即使企业已经改制，职工认为他还是国有企业的职工身份，带来改革的不彻底性。1999年11月长沙市市委、市政府为了落实中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，下发了长发[1999]29号文，较全面地部署了国有企业的任务，制定了相关政策。文件规定，用三年时间，通过改革，使全市大多数国有中小企业彻底放开搞活。提出了从产权上突破，调整国有经济布局的形式，如资产量化重组，多元改造重组股权结构重组等，同时，他们在文件中明确了改革国有资产管理体制，实现政资、政企分开的措施，并对建立、健全企业内部法人治理结构、企业领导人员管理体制、企业分配制度、企业技术进步作了规定，为了给改制企业创造宽松的环境，文件提出了一系列原则意见，由部门拿出细则，如实施债转股、用好金融扶持政策、用活土地使用权、简化手续，减免费用、分离企业办社会职能、完善社会保障体系、深化劳动人事制度改革等。该文从十个方面，列了40项，故称为“40条”按照“40条”文件精神，政府办公室于2000年1月29日印发了《长沙市国有企业产权制度改革实施细则》具体规定了相关政策。长沙市提出了一套明晰企业产权的政策：1、1983年底企业的净资产和1984年1月日以后国家专项拨款形成的净资产全部界定为国有资产。1984年1月日以后企业税后留利积累形成的净资产和亏损企业由税收减免返还、财政贴息等形成的净资产界定为企业集体资产。2、1984年1月1日以后企业从税后留利提取的生产发展基金、新产品试制基金、生产后备基金，减去应交“两金”（能源交通基金、预算外调节基金）、新产品试制损失（流动资金部分）、弥补职工福利基金赤字和其他消费性开支后，全部划为企业集体资产。3、1984年1月1日以后新新产品减免税、困难减免税、以税还贷、税前还贷以及搞活企业政策提留的各项基金等，减去用于弥补产品亏损（或体现利润）、调剂工效挂钩奖金不足、弥补职工福利基金赤字、新产品试制损失（流动资产部分）及其他消费开支后，作为企业公共积累，归企业集体所有。总之，一共为企业集体所有明晰了6条政策。其次，文件关于资产处置明确了五条政策。其中四条有一定的含金量：1、集体资产根据岗位、工龄、贡献量化给个人，凡量化的资产必须实行个人配股，量化资产与个人入股的比例为1:0.5-2之间，考虑到核心成员配股数额过大，在超过职工人均三倍的部分，可将企业的银行贷款转到个人名下认股，按期还本付息；2、改制企业国有股权可以借给企业使用，收取3%的占用费；3、市房地产部门管理的直管公房，由企业租用的，有两种处置办法，一是按规定价格一次性整体转让企业，二是以房入股；4、对企业使用市直管公房过程中，凡1992年后进行了改建扩建的，新增的房屋面积，拨出比例归投资者所有。其三，文件规定了鼓励职工控服或买断企业产权的优惠政策：凡改制为股份制或股份合作制企业，职工股份应超过51%，职工一次性买断国有产权并一次性付款的，优惠50%，如分期付款买断的，三年付清且第一年达50%的，优惠30%。关于企业重组，文件在实施身份置换方面出台了一系列政策，共11条，有含金量的如下几条：1、1984年前招收的固定工，1-10年工龄段500元/年，10年以上工龄段900元/年，分段累计总额不超过2万元。 2、距退休年龄不足五年的职工在一次性缴纳距法定退休年龄所需的养老费和提前退休期内的养老金后，可提前办理退休手续。3、企业所欠职工工资（基本生活费）、福利费等内欠及社会保险费应在补偿时一并补给。这些政策对两个置换的改革具有极大的促进作用。最早的试点是长沙市湘江涂料（原湖南造漆厂）、通大集团（原长沙水泵厂）、友谊阿波罗公司（原友谊商店和阿波罗公司）三家国有企业。整个改革过程分四步推进：第一步是对改制企业的资产评估和产权界定。“如通大集团 1 9 9 9 年末净资产评估值为 42225 万元减去土地资产 32850 万元，非经营性资产（非经营性资产是指承担社会服务的企业所办的学校医院幼儿园和职工房改范围内的住房等）883 万元，五项提留 2224 万元进入股改后企业净资产为 6267 万元其中国有资产和集体资产各为1800 万元 4467万元比例29:71[1]”。其它两家国有资产和集体资产之比也大体都是集体资产占大头，湘江涂料两者占比为20.53: 79.47 ；友谊阿波罗比例为36.25: 63.75。由于敢于大胆承认企业资产核销不良资产为下一步将集体资产所有权收益权一次性量化分配到人创造了条件第二步是购股及量化配股。即在集体资产量化到人的同时，个人必须配股，配股比例由各企业的具体情况而定，如通大集团按 1：1.45 量化配股，友谊阿波罗按普通职工每人购股 4500 股，然后根据职工的岗位工龄和贡献配股；湘江涂料按 1:1.88 配股。国有产权以30%-50%的优惠出让给职工。三个试点企业按照经营者持大股的原则，湘江涂料总经理许荣怀购股 100 万股，加上量化配股，总计有 288 万股占总股本的 4.8% ；通大集团总经理吴京生购股 1 0 0 万股加上配股共计245 万股，占总股本的 3.9% ；友谊阿波罗总经理胡子敬，个人购股500 万，根据他的年龄、职务和贡献仅获得的8 万股，共持有508万股占总股本的6.3% 。“虽然他拥有比普通职工高出100倍左右的股权实力,但他表示,持大股是一种压力。他说:“市政府要求我持500万股,没有配股,这份压力很大。如果只有5万股,企业亏损10%,我也就损失5000元,还亏得起。500万股的压力就非同小可了,企业亏10%,我就亏50万元。500万元贷款按6%的利息算,又是30万元,80万元我亏不起了。我只能想尽一切办法使企业不亏,还要赚钱,还要还贷款利息[2]”经营者持大股增强了经营者的责任和风险。第三步，职工身份置换后，以股东身份参与建立新的企业治理结构建设。通过股东大会选举产生新的董事会、监事会。这些新的企业董事会、监事会不再是组织选拔任命，而是由股东选择，如通大集团事先被推荐的9 名董事有 4 人落选 5 名监事有3人落选最后经选举产生了 9 名董事和 4 名监事。第四步是重新招聘员工重构劳动关系。职工身份置换后，就砸碎了“铁饭碗”，职工与企业便解除了劳动关系，由新组建的公司重新选择聘用。“友谊阿波罗原有员工2564 人，其中有1 9 1 4 人进行了身份置换后重新由企业聘用，占总人数的 75%；通大集团高中级管理人员由原来的 1 0 3 人精简到5 4 人，职工由2243 人减为1580人管理部门由40个减少到 1 7 个。其中原保安处长入股3万元后，招聘中从原岗位下来当了园林清洁工。人们戏称‘三万元买个金扫把’两个置换在改革企业体制和机制方面打下了坚实的基础，但搞活企业，仅仅两个置换还远远不够，还需根据企业自身情况开展管理创新、技术创新。如友阿集团在改革之后，便开启了管理体制的创新，即以购销分离为前提的经营管理一体化模式。成立经营管理中心负责商品的采购与配置；门店只负责商品的销售和人员的管理；而对经营管理过程的监督和财务核算则交由计算机系统来完成。“这次改革的动作和力度也是前所未有的，友阿集团原有大大小小20多个商品经营部，近60位部门经理，此次改革之后，精简为九个专业经营公司、九位经理、九位副经理。每个门店从十几个部门统一精简成‘五部一室’后勤员工转向一线或分流，整个集团的财会人员从300人减至90人。全面启动计算机流程系统，所有的交易必须在计算机已设定好的程序和价格范围内运作，整个流程全透明且有权责限制，不再有暗箱操作的条件和环境。[4]”长沙两个置换的试点改革，整个过程大约花了近一年的时间。改革以后，湘江涂料、通大集团、友谊阿波罗的国有股依次占总股本的6 %、2 1 %、36.5%。全部实现了由职工和经营者的控股。试点企业的成功促使了全市国企改革的全面铺开。长沙的国企改革实践引起国家国资委和许多经济学家的关注，2003年12月国家国资委在长沙召开了全国企业兼并破产和债转股工作会议，2006年，又专门组织召开了“长沙国有企业改制工作交流会”。2007年8月在全国国资委主任会上又把长沙作为先进典型向全国推介。张曙光认为长沙的国企改革从企业是一组合约的联结出发，抓住了重建企业中的三个主要合约关系，即企业与职工劳动合约、出资人的产权合约和出资人与企业家的经营控制权合约，解决了国有企业改革的难题。周其仁说：长沙的经验提示我们注意，产权可能是在改革中“约”清楚的。然后再以清楚的产权为基础，发展市场性合约。改革不是废除旧有的非市场合约——如同俄罗斯不得不做过的那样——而是把原先不清楚的权利关系“约”清楚，由相关各方谈出一个“价”来了结过去的非市场合约。这是走市场路线的奠基之役。[5]长沙的国企改革重要的理论贡献是改写了三个合约，转变了职工观念，创新了企业制度，实现了政企分开，完善了企业机制，促进了企业发展。但它存在几个的缺陷，一是在产权界定上，将1984年以后的国有企业的积累划为集体资产，这在理论上是说不通的，它不仅仅会导致国有资产流失，还可能导致产权理论的混乱和市场经济合约的混乱。二是在职工购股上，完全属于半卖半送。一次性付款优惠50%，三年内分期付款优惠30%，这不符合市场经济规则，内部职工可以有一定优惠，但是，优惠过头就会变味。三是鼓励经营者持大股，并把它作为一种原则，这也是值得商榷的，至少不是一视同仁的的原则，持大股者不应该是指定的，而应在市场的竞争中产生。当然，长沙属于第一个吃螃蟹的，很多理论思考不会很成熟，很多问题需要在实践中不断发现，不断完善。但它开创的两个置换，影响和带动了全国许多地方的改革。
[1]唐朝阳《两个置换：国企改革新模式——长沙市湘江涂料、 通大集团、友谊阿波罗公司国企改制调查》《企业管理》2001/4
[2]刘永忠《国企改革冲击波——长沙市“两个置换”出台始末》经贸导刊，2000年第10期
[3]唐朝阳《两个置换：国企改革新模式——长沙市湘江涂料、 通大集团、友谊阿波罗公司国企改制调查》《企业管理》2001/4
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