第二章 冲破产权的禁区
第三节 遗憾的现代企业制度试点
1993年11月《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》是中国经济体制改革的划时代文件，是中国确立了改革目标之后提出的系统的建立社会主义市场经济体制的蓝图。在这个蓝图中，国企改革的任务不再是扩大自主权和改革经营方式，而是要解决深层次矛盾，着力进行企业制度的创新。《决定》明确指出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”什么是现代企业制度？最通俗的解释就是现代的公司法人制度。王珏教授是中国最早提出以创立现代企业制度为中心,以再造政府职能为支点的市场经济体制的改革思路的专家之一。他认为：十年的改革实践证明,在不触动传统体制的条件下,无论是扩大企业自主权,两权分离的承包制等微观基础再造,还是价格调放结合等市场体系培育,都不能为市场经济体制塑造出具有商品生产者资格的市场主体。因为,放权让利改革实质上是在传统体制下的行政性分权和分利。企业与政府的地位都未能改变,只不过是联结两者的方式有所调整。其次，在传统体制框架内,由于没有产权明晰的财产制度为基础,放权让利缺乏科学的界定和制度性的规范,带有很强的主观随意性，缺乏制度性的保证。随时可能“放权”或“收权”，这种“放”与“收”的交替，内含着“旧体制复归”的必然性。另外，承包制本身有很多问题，如确定承包基数的主观随意性,诱使企业行为的不合理；承包制内含着企业行为短期化的动因。承包制缺乏内在的财产约束，在行政约束弱化之后，企业内部分配向个人倾斜。“因此,必须跳出放权让利的改革思路,以现代企业制度为中心,建立起一套适合商品经济要求的经济制度。[1]”王珏认为，现代企业制度主要有三个特点，一是股权与法人所有权权的分离，确立企业的法人地位和市场独立主体地位。二是在企业内部形成权利制衡机制。三是企业具有独立财产支配权，对财产运营负全部责任，收益与风险、权利与义务相对称，实现自负盈亏。他说，现代企业制度的最佳代表形式是股份制或股份公司。利用股份制再造国有企业不失为正确的选择。事实上，大部分学者都认为国企改革不应在旧体制的框架内探索，必须在企业制度上突破。1988年，国家体改委聘请了8位经济学家分头设计“中期经济体制改革规划”，结果有7位不约而同地提出了建立现代企业制度的意见。厉以宁在1986年就旗帜鲜明地提出：“经济体制改革的关键是所有制改革,而不是价格改革。……经济改革的失败可能是由于价格改革的失败,而经济改革的成功则必须取决于所有制改革的成功。当前,应当把所有制改革提到前台,尽快试点进行。[2]”他认为股份制是明确企业财产关系的最好形式。1988年7月在他《经济体制改革的总体设计》一文中，分析我国当前存在市场不完善、商品比价不合理、企业不具有独立经济地位的问题,究竟应当先解决哪一个方面的问题呢？他认为解决的逻辑思路是企业成为了独立商品生产者，市场就会逐渐完善起来，而在市场逐渐完善的过程中，商品比价不合理的现象也就会逐渐消失。因此，“应当把明确产权关系的政策放在推进企业改革的政策中的主要地位。这样,整个经济改革的进展就会顺利得多。[3]”显然，国有企业改革的方向是建立现代企业制度，是中共中央广泛听取专家学者的意见和总结国企改革的大量实践经验后作出的重大决策。现代企业制度是指适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度。它是企业产权制度、企业组织形式和经营管理制度的总和。企业制度的核心是产权制度。它的基本特征可用“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”概括。所谓产权清晰，既体现为产权投入的主体清晰，不同的出资人形成相互制约的关系；更体现为所有权和企业法人财产权的边界清晰。现代企业制度的基本形式是公司制，一般由多个出资者构成企业的所有者，代表着企业的所有权，同时，企业在经营中形成的所有资产，即债权债务，则是企业法人财产。虽然企业法人财产是由所有权派生的，归根结底属于股东。股东的权力是有限的，并且权力和责任是相等的，如果企业亏损或破产，股东只以他的出资额承担责任。同时股东的资本一旦进入企业，他就不再可以所有者的身份对这一财产行使支配权，而是由企业行使企业法人财产权。这两种权力可简称为所有权和经营权。所有权主要拥有三项权力，资本的收益权，经营者的选择权，重大事项的决策权。同时出资人根据自身状况和企业状况主要采取以手投票和脚投票的方式来行使自己的权力。而企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏，照章纳税，对出资者承担资产保值增值的责任。“权责明确”，是指公司治理结构中的股东会、董事会、公司党委、经理班子之间的权利、权力与责任的明确划分。这是中国企业制度最难解决的问题。“政企分开”的含义是把政府的社会管理职能与国有资产出资人的职责分开，使政府不直接管企业。新中国的人民政府从诞生之日开始就拥有两项职能，一个是作为一般政府都拥有的社会经济管理职能，一个是作为全民所有制的代理人拥有的国有资产管理职能。过去所谓的国营企业，就是强调企业是由国家所有、国家经营。十一届三中全会便提出要解决党政企不分，以政代企的问题，改革以来进行的“放权让利”、“扩大企业自主权”等措施在解决政企不分方面取得了一定成绩，但在企业制度不变的情况下不可能根本解决这个问题。建立现代企业制度后，政府不再直接持有公司股份，不再行使出资人的职责。同时，国企从政府行政序列脱开，原来承担的社会职能也应分离后交还给政府和社会，如住房、学校、医院、养老、社区服务等。问题的关键还在于政府如何才能正确地行使而不是滥用其拥有的所有权。“管理科学”则是对公司内部的规章制度、管理流程的要求。它表现在企业管理的各个方面，如质量管理、生产管理、供应管理、销售管理、研究开发管理、人事管理、薪酬管理等方面。管理科学是要求企业的制度化、规范化、科学化。各公司的行业不同、规模不同、文化不同，管理的方法和制度也会不同，对管理方式的科学性判断,最终主要体现在管理成本和管理收益的比较上。为了保证现代企业制度的顺利推开，１９９３年１２月２９日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于通过《中华人民共和国公司法》。《公司法》对有限责任公司的设立和组织机构；股份有限公司的设立和组织机构；股份有限公司的股份发行和转让；公司债券；公司财务、会计；公司合并、分立；公司破产、解散和清算等问题作了法律规定。《公司法》强调，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。同时它明确了股东大会、董事会、经理和监事会的各自职权。《公司法》对指导国有企业改造为有限责任公司和股份有限公司具有积极的推动作用。1994，国务院选择了100户大中型国有企业进行现代企业制度试点。选择百家左右的国有企业进行建立现代企业制度试点的目的是:理顺试点企业的产权关系,建立国有产权运营主体;探索合理的治理结构，建立新型的政企关系;进一步转换企业经营机制,使试点企业率先成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。通过试点,总结积累经验,探索我国国有企业建立现代企业制度的具体途径,为全面推行现代企业制度创造条件。试点的内容包括七个方面:一是确立企业法人财产权,健全企业法人制度。开展对企业进行清产核资、界定产权、清理债权债务、重新评估资产，核定企业法人财产实际占有量,进行国有产权登记。代表国家出资的机构和其他出资者依法对企业行使出资者权益,企业以全部法人财产自主经营、自负盈亏,并对出资者承担资产保值增殖的责任。二是建立国有产权运营主体。通过政府授权建立国有产权运营主体，或结合政府的机构改革,组建一些新的国有资产产权运营机构。运营主体依法以出资人身份行使权力。但国有产权运营主体与企业法人没有行政隶属关系,对企业不行使任何政府行政管理职能。三是建立和完善企业的组织制度。根据企业的不同特点和不同情况,分别改组为股份有限公司、有限责任公司、国家独资有限责任公司和以产权为纽带的集团控股公司等形式。公司必须依照法律、法规和公司章程建立和运行。四是按照公司法健全治理结构。试点企业实行股东会（独资有限责任公司不设股东会）、董事会、监事会和经理层组成的领导管理体制,各机构权责明确，分别行使决策、监督、执行权。经理实行董事会聘任制。企业的董事会具有广泛性,各类组织的人员均可经股东推荐,以个人身份,通过法定程序进入董事会。试点企业的党组织、职代会(工会)委派代表进入企业监事会,通过监事会发挥党组织监督保证作用和职代会民主管理作用。各种组织在企业的活动方式,依据公司章程实行。五是健全适应市场经济需要的财务会计制度。试点企业必须按照《企业财务通则》和《企业会计准则》及国家有关两则的各项规定,进一步健全试点企业财会制度,完善企业财务管理。六是建立新的企业内部劳动人事分配等经营管理制度。打破企业内部管理人员和工人的身份界限,实行全员劳动合同制,建立企业和员工双向选择的劳动用工制度和效率优先,兼顾公平为原则分配制度。七是实行政企分开,建立新型的政企关系。按照政府社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则,切断政府同试点企业的行政隶属关系、理顺政府管理职能,改变管理方式。这7项试点包括了现代企业制度的主要内容，是比较全面的一套方案。据国家经贸委、体改委等部门调查，到1996年4月100户试点企业已有90户试点方案得到批复，其中38户已经正式挂牌运作；2000多户省、市级试点企业80%也完成试点方案的起草、论证、报批等准备工作，转入方案实施阶段。[4]这是试点的操作部门对自己工作的总结，看似成绩不小，但这些数据只能说明试点的工作进展，并不能说明实际取得的成效。笔者认为，这次试点存在很多问题。第一，企业投资主体不明。按照中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，现代企业制度的配套改革包括加强企业中的国有资产管理。试点也提出通过政府授权建立国有产权运营主体的思路。但是在实操中，没有建立统一的国有资产管理部门，主管部门、财政部门以及经济管理部门都作为国有股权代表进入董事会，不仅容易产生矛盾，还会出现都管都不管的现象。加上这些董事不在企业工作，对企业的情况不清楚，他们的表决是代表部门意见，自己还要请示领导，拉长了决策的链条。第二，国有产权营运机构全部是行政翻牌公司，“全国省级单位、省会城市和计划单列市，已将行业主管部门改建为控股公司或已对行业性总公司进行国有资产授权经营的约有170家，正在改建的约有230家。[5]”现代企业制度的重要目标是实现政企分开，结果却构建了政企合一的体制。第三是许多地方把相当一部分负债较重，富余人员较多的企业进行试点，希望利用试点政策来为企业解困，但企业基础太差，难以吸引社会投资和职工入股。第四是试点企业虽然在企业组织形式上变为公司，但“换汤不换药”，没有在产权上做文章。到1997年底，在100户试点企业中只有11户改为多元化的股份有限公司，6户为有限责任公司，79户改造为国有独资公司，其中有10户是由政府主管部门改成的国有独资公司。[6]产生以上问题的原因很多，其中三点最为突出。首先，试点部门和单位对现代企业制度缺乏基本的认识。让企业改造为公司制的关键是要从体制上解决政企分开的问题，通过所有权与经营权的分离，政府不再直接管理企业。但是，试点的结果使政府对企业的管理更为直接具体，原来放给企业的权力通过翻牌公司和政府各部门派出的董事又收了回来，并通过制度强化了政府的管理。其次，建立现代企业制度，有一个体制的配套问题，国有企业成为公司以后，它的国有股权由谁来持有？三中全会《决定》明确提出：“加强企业中的国有资产管理。对国有资产实行国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的体制。按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则，积极探索国有资产管理和经营的合理形式和途径”。这里的关键是：“按照政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开的原则”建立国有资产管理机构。但是在试点中没有成熟的意见，如何组建国有产权运营机构，如何授权，这些机构是什么性质，谁来管理这些机构？试点都没有涉及。于是“翻牌公司”蜂拥而至。其三，所谓有限责任公司和股份有限公司它的基本特点是产权的多元化，由多个股东组建而成。但是，中国1993年的《公司法》专门给国企一种特许，规定：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”同时规定“本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司”。所以，按照中国的《公司法》，国有企业变为公司不需要多元化，只需要更名即可。少数试点企业也进行了一些所谓多元化的改造，但是目的主要是集资。“一些企业搞内部集资入股，把银行贷款抽出来，成立一个股票科，然后去炒股票赚钱。这种以集资为目的、以投资赚钱为目的的股份制有什么用？只能更增加银行资金的紧张。我们不能将注意力只集中在以集资为目的的股份制上。[7]”总之，无论是独资公司还是所谓的股份公司，都没有在股权多元化上迈出实质性的一步。当然，这次试点不尽如人意的深层原因还有很多。现代企业制度作为国企改革的方向是非常正确的选择，中共中央在后来的历次党代会和经济体制改革的决定中，反复地呼吁国企建立现代企业制度，但效果一直不理想。因为一系列的相关制度没有配套。
[1]王珏《建立市场经济体制的主体工程—塑造市场主体》[2]厉以宁《中长期计划中的宏观管理问题》《计划经济研究》1986-02-24[3]厉以宁《经济体制改革的总体设计——经济体制改革思路的政策化》[4]黄晓霞《现代企业制度试点追踪》《福建金融》1996年第9期[6]参见 张文魁 袁东明《中国经济改革30年——国有企业卷》72页，重庆大学出版社2008年4月第一版
[7]《朱镕基讲话实录》第二卷50页，人民出版社，2011年9月第1版
