第二章：冲破产权禁区
国企改革最初的种种举措，说到底只是在计划经济体制内的一种松绑，往前深入便会碰壁：承包制不能解决负赢不负亏的问题；企业机制改革只能在合资企业进行，模拟合资式改革却难以走不远。“改到深处是产权”，这是改革者们在实践中形成的共识。1992年党的十四大最早触及到产权改革问题，大会报告提出股份制、企业兼并和小企业可以出售的意见。随着改革的实践，中央又不失时机地提出了建立现代企业制度、抓大放小、调整国有经济布局，使股份制成为公有制的主要实现形式、积极发展混合所有制经济等经济理论和工作要求。实践——理论——再实践，这是二十世纪八十年代至二十一世纪初改革形成的正反馈效应。在中国的经济学家中，厉以宁被称为“厉股份”，因为他最早也是最积极主张把股份制作为经济体制改革的首选的学者。1980年5月，在中共中央书记处研究室和国家劳动总局召开的关于就业问题的座谈会上，厉以宁就谈到了用股份公司制度改造我国国有企业的问题，提出 “股份制是解决就业问题的重要途径” 。改革中第一家实行股份制改造的企业是北京天桥百货商场。1984年7月25日组建的“天桥百货股份公司”被公认为是改革开放以来，中国的第一家股份公司。该公司是由1953年4月组建的老国营商业企业——天桥百货商场改建而成。它曾有着优良的成绩：1958年，成为全国闻名的红旗单位。1958年周恩来总理曾经视察过天桥商场。但是，由于在旧的体制下，只能长期维持简单再生产。通过组建股份公司可以获得一大笔计划外资金，促使企业迅速得到快速扩张。从它的股本结构中可见，除了企业自己原有的资产折成国家股50.0%外，银行股25.9%；企业股19.7%；职工股4.4%均为新增资本。新增的股本体现了股份制多种经济成分的特点与优点。但是，当时股份制最让人动心的并不是它的多元化股权结构和机制，而是它的融资功能。上海飞乐音响的组建也能说明当时企业组建股份制公司的动机。据飞乐音响股份公司的创始人秦其斌回忆，他于1984年被任命为上海电声总厂厂长。电声总厂主要生产喇叭，给电视机厂做配套，其产品很容易改做音响。那个年代人民生活水平开始慢慢提高，对娱乐活动的需求上升，上海街头开始出现音乐茶座，生意很好，对音响设备需求很大。在改革的大潮中，他开始琢磨拓展市场，扩大音响生产。但是，这属于计划外的产品，。上级虽然同意他们扩大音响生产的想法，但计划外产品是没有资金安排的，资金要企业自己想办法。他回忆说：“1984年上半年，我在长宁区参加工商联的会议，听一些老工商业者聊天说起旧上海很多民族企业用股票集资，这是我第一次听说股票这个东西，当时理解就是一种集资的凭证。根本没有意识到股份是关系到产权证明的东西，那个时候如果知道发行股票意味着搞产权多元化改革，认识到这个层面的话，估计我就没胆子搞下去了。就是偶然中得到的这点股票知识，让我想到了通过发股票向其他单位和内部职工集资。这个想法得到了上级支持，回头看，其实那个时候，大家都没有理解股票的真正含义，把它等同于国库券。[1]”当时他并没有想到向社会公开发行股票，但《新民晚报》潘新华记者来采访此事，询问是否打算向社会发行？他随口说：“是啊，向社会发行。”“结果，当天下午《新民晚报》头版上就登出了“上海飞乐音响公司接受个人和集体认购股票”的消息，很多市民打电话到报社和我们单位，问具体什么时候发行，怎么认购。这样一个偶然，逼着我后来不得不公开发行。可以说，新闻舆论的推动，使“小飞乐”在股份制道路上迈出了一大步。最后我们拿出10%的股份向社会个人发行，一天就卖光了。[2]”让飞乐音响股份有限公司一夜成名的是邓小平。1986年11月美国纽约证交所董事长约翰·范尔霖率团访问中国，邓小平在人民大会堂会见了他们，约翰·范尔霖向邓小平赠送了一枚纽约证交所证章，邓小平回赠了一张50元面值的股票，而这一支代表中国公开发行的股票便是上海飞乐音响。它是一种象征，表明中国改革开放和探索资本市场的决心。飞乐音响股票成功发行，在社会上产生极大影响，在短短的时间内，如雨后春笋一般，许多公司竞相仿效，选择这种方法筹集资金，一时间发行股票成为一种风尚。但是当时很多政策不配套，譬如，“小飞乐”第一次分红就引来了静安区税务局的查账。认为分红就是私分国有资产。虽然上海制定了股票发行办法，可是各个部门之间壁垒森严，税务和工商根本不管发股票的事。更严重的问题是股票没有市场、没有监管、没有法规。只有几个零星分散的证券交易柜台，约翰·范尔霖的那张股票，就是在中国工商银行信托投资公司上海静安证券部办的过户。由于没有固定交易场所、没有交易记录，没有成交确认和过户交割机制，也没有交易监控和信息披露制度，缺乏市场化价格、信息不对称、市场一片混乱使股票交易充斥着投机的成分。 在这种情况下，倒逼机制使中国开始建立证券的相关制度。在中央政府的默许下，上海和深圳相互促进，对中国证券市场进行了探索。1984年8月10日上海市人民政府文件批准中国人民银行上海市分行《关于发行股票的暂行管理办法》，这是新中国有关证券方面的第一个地方政府规章；深圳证券市场是在企业进行股份制改造中逐步兴起的。1987年9月经中国人民银行批准，深圳市十二家金融机构出资组成了全国第一家证券公司－深圳经济特区证券公司，深圳发展银行普通股于1988年4月11日在深圳证券公司挂牌上市买卖，由此开了深圳股市之先河；1988年7月18日上海万国证券公司正式成立。这是上海第一家实行股份制的证券公司；1989年11月，深圳市政府作出了建立深圳证券交易所的决定；1990年3月，国家允许上海、深圳试点公开发行股票。两地政府分别颁布了有关股票发行和交易的管理办法； 1990年11月26日，经国务院授权、中国人民银行批准，上海证券交易所正式成立。这是中华人民共和国成立以来在大陆开业的第一家证券交易所；1990年12月1日，深圳交易所试营业；1990年12月19日，上海证券交易所正式开业。至此，全国的股票交易逐步入试水期。将国有企业改造成股份制企业，并不会改变所有制性质。厉以宁认为“一部分全民所有制企业(指各行各业的小型企业),可以采取租赁、承包、拍卖或改为合作经济组织。一部分全民所有制企业(指一般行业的大中型企业)可以实行股份化,以股份所有制来取代传统意义上的全民所有制,形成国家、企业和劳动者联合办企业的模式。这种做法并不改变社会主义公有制的性质,而是以新型公有制的股份企业的建立作为改革的目标。通过对传统的全民所有制的改革,在我国将建立新的社会主义所有制体系。[3]”1986年12月，国务院《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》正式把股份制推荐为企业改革的一种形式。文件规定，全民所有制大中型企业要实行多种形式的经营责任制。“各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业，进行股份制试点。企业之间互相投资，或联合投资新建企业，一般宜采取股份制形式。”1987年10月，中共十三大报告指出：“改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门、地区、企业间参股以及个人入股，是社会主义企业财产的一种组织形式，可以继续试行。[4]”这是对股份制的科学概括，它本身只是一种财产组织形式，不存在所有制性质问题，自然也回避了姓“社”姓“资”的争论，显然，这对推进企业股份制的改造工作是有益的。但是，树欲静而风不止，对股份制的偏见很难轻易消失。据武商集团第一任董事长毛冬声回忆：“进入 1987 年，反对股份制的意见似乎占了上风，包括政府官员和一些有影响力的理论界人士都出来表态，说股份制是资本主义的东西。局势的变化让武商集团感到很尴尬。前一阵子，社会舆论还在夸我们创新突破，改革有道，才过了几天，又用质疑的眼光和几乎肯定的口气说，你这不是在走回头路搞资本主义那一套吗？这个反差令很多武商人一时难以接受。我虽然身负压力但不得不安抚大家的情绪说：‘改革不仅仅是一种探索，有时也许就是在探险。只要上级没有明确叫停，我们就走一步看一步，摸索着前行吧。’1988 年春节，王府井百货大楼一位总经理给我打来电话说，中央领导都发话了，你股份制就不要搞啦，刹车不搞就没事了。这个消息对当时的我来说那就是‘晴天霹雳’，‘当头一棒’。我一支接一支地抽着烟，心里不断重复地想：‘完了，完了，这回是真的搞不成了。’想起不久前舆论还称赞我们敢吃第一只螃蟹，没想到，这只螃蟹还没来得及吃下去就被卡喉咙里。当时的状况是继续搞下去政治上有风险，想刹车不搞了也没那么简单。武商集团成立后，连续发行了两次股票，筹得资金 1200 万元，这些钱帮助我们办成了许多以往想办而办不到的事：一是进行了企业间资产转让的尝试，合并兼并了两个企（事）业单位，改造 10 层营业大楼，增加营业面积近万平方米；二是购买名优新产品生产企业的股票，扶持工业企业扩大再生产，为武商建立比较固定的货源基地；三是投资 100 多万元，将原来用作内仓的场地改造装修，扩大营业面积1000 平方米，兴建停车场 2000 平方米，改造仓库 4000 平方米，安装自动扶梯 6 部，兴建职工幼儿园 2500 平方米；四是补充企业流动资金，减少贷款，节约经营成本。这一下可好，股票发了，筹到的钱也用了，股份制又不让搞了，这个“坎”看来是迈不过去了。当时市主要领导黎智同志给了我们极大的鼓舞和支持。在后来对武商集团进行资产评估引起的争论中，我理直气壮回答了外界提出的一些疑问：武商集团实行股份制改造第一年，国家从武汉商场多拿走了 370 万元；国有资产一年中增长了12.6%；个人股只占总股本的 5.6%，不可能改变企业的公有制性质。11 月 28 日，由商业部、中央党校、中国人民大学、中南财经大学等学者组成的专家论证组，汇同市人大、市政府、市体改委、市商委的主要领导来到了武商，专家们给出的结论是：‘武汉商场股份有限公司运行的情况既符合国际惯例，又结合中国国情，成效显著，为全国大中型国有企业的股份制改革提供了有益的经验’。[5]”真正大规模推进股份制是在1992年，邓小平南方讲话中提出：“证券、股市，这些东西究竟好不好，有没有危险，是不是资本主义独有的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决的试。[6]”按照这个精神，1992年5月15日国家体改委印发了《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》，同天，国务院办公厅印发了关于执行《股份有限公司规范意见》，同时，国家体改委、国家计委、财政部、中国人民银行、国务院生产办联合发布了《股份制企业试点办法》，在三个月内出台了11个文件，还有7个文件也在修改之中，这一年，是国务院和各部委办颁发股份制方面的文件最多的一年。[7]当年国家已新批准股份有限公司和有限责任公司363家，有35家公司上市。股份制一时风行全国。这主要反映在两个方面，一是股市火爆，数以百万计市民夜以继日地排队抢购股票认购证，每只股票发行都溢价数倍，面值100元的“豫园”股票，交易价格一度突破10000元；面值一元的“深发展”价格炒到四五十元。二是全国各地竞相“跑部”，申请上市指标。把上市作为拯救国企，搞活国企的捷径。大量国企涌入股市。一大批困难企业、重点企业在政府的帮助下通过包装上市，获得了大量资金，使企业得到发展。同时，大量国企的不规范操作也为中国股市发展的长期不正常埋下了祸根。武汉市作为国家综合改革试点城市，在推行股份制改造工作中抓得比较积极主动，从1984开始，先后选择粮油食品贸易中心、惠通实业公司、东西湖花木茶公司、武汉商场、武汉电线厂等企业进行股份制改造试点。到1992年上半年，先后组建股份制企业132家。这一时期股份制公司的组建主要有三种形式：一是以股份形式筹集资金新组建公司；二是在横向经济联合中，采取股份的形式发展企业群体或联合体，形成有限责任公司；三是在二轻系统的集体企业和小商业企业，普遍采取职工参股的办法组建企业。如前所述，当时几乎所有参与股份制改造的企业都不懂股份制企业的基本制度或规则，仅仅把它当作筹资的一种途径。企业制度还是原来的那一套制度，企业领导人也还是原来的人，只是分红有了一点区别，需要给企业之外的法人股和企业职工股分红。在某种程度上，股票成了一张按年分红的债券。而股份制改造的最重要的意义是真正实现了所有权与经营权的彻底分离。无论是国有股、法人股、个人股应该以股东的方式间接管理企业，而企业拥有法人财产权，自主经营，自负盈亏、自我积累、自我发展。但是，当时的国企领导人大多并没有这样的意识，他们误认为放权让利之后，所有权也让给他们代理了，他们就是国家股的代理人。这种观念表现在分红上往往是两种处理办法，一是国家股不分红，只给法人股和职工股分红；二是三类股同股同权都分，但是，国家股分了不上缴，仍然放在企业的生产经营中运转。结果，国家股仍然没有分红。武汉市在1995年春专门借助媒体对这样的现象进行了讨论。当时武汉市已成立国有资产管理委员会，将武汉一部分股份制企业的国家股授权给武汉国有资产经营公司持有。那时国有资产经营公司刚刚成立不久，许多制度还在建立之中。在这之前，武汉医药集团公司的国家股名义上由市国资局持有，但国资局从来没有行使过股东权力。该公司按照惯例召开董事会，并作出决定对法人股和职工股分红，国家股不予分红。他们万万没有想到，武汉医药集团公司的最大股东，国家股的代表武汉国有资产经营公司提出异议，湖北人民广播电台武汉站站长黄前民专为此事采访了武汉各界人士，并通过电台作为平台开展大讨论。此事不仅引起武汉的热议，而且在全国引起极大反响，中央人民广播电台连续两天播发了“国家股要不要分红？”的讨论文章，《金融时报》也发了文章，全国其它省市媒体也纷纷转载。通过大讨论，在理论上澄清了股份制中的一些误区，规范了国有资产监督与管理的相关制度。现在股份制企业大都知道了同股同权的规则，但是仍然有很多企业存在不分红的现象。因为他们不愿意把红利上缴给自己真正的出资人，而大部分的国资委也总希望把红利留给企业，看来国有股分红制度的落实仍须时日。
[1] 2008年07月14日10:10中国证券报，口述
